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日期: 2022-07-01 07:51:25 | 作者:乐鱼平台网页版 来源:乐鱼体育网页


  证券代码:000582 证券简称:北部湾港 公告编号:2022052债券代码:127039 债券简称:北港转债

  关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》,现将有关事项公告如下:

  为开展北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调头地清淤工程,公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司(以下简称“北海码头”)于2022年5月17日开展了该项目工程施工的公开招投标工作,经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司(以下简称“中港建司”)为中标单位。根据招投标结果,北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区

  1#-4#泊位港池及调头地清淤工程施工合同》,由中港建司负责提供该项目的工程施工服务,涉及关联交易金额为1,644.38万元。

  本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司,广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北部湾港集团”)的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3(二)规定的关联关系情形,本次交易构成了关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权,本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则,需提交公司董事会审议。公司于2022年6月10日召开第九届董事会第十六次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避,审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易,董事会审议本事项时,2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决,经7名非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可,同意提交董事会审议,并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需经过政府有关部门批准,无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意,不存在相关法律障碍。

  主营业务:房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级;地基与基础工程专业承包壹级;土石方工程专业承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营) ;建筑材料购销;水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司),机械设备租赁,混凝土生产技术咨询服务;海砂淡化及销售;建筑用石加工及销售;商务代理代办服务。

  中港建司最近一个会计年度(经审计)和最近一个会计期末(未经审计)的主要财务数据如下:

  项目 2022年3月31日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)

  本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3(二)规定的关联关系情形。

  本次关联交易事项经公司董事会审议通过后,北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调头地清淤工程施工合同》,合同主要内容如下:

  签约合同总价:(大写)壹仟陆佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾元肆角捌分(16,443,840.48),其中已包含9%的增值税。

  本次关联交易事项是公司通过依法公开招标方式确定,关联交易定价是按照中标价格作为定价依据,交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则,招标程序及结果公开公平,交易条件公允,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,合规合法,不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

  加快推进北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调头地清淤工程,可优化北海码头靠泊条件,有利于提升北海码头产能。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位,能够确保项目价格公允,工期质量符合预期,工程项目建设顺利进行,从而进一步完善港区配套,提升北海码头港区软硬实力。

  本项交易将构成成本支出,交易无持续性,交易为短期,不会对关联方形成依赖,交易项目竣工落成可以满足北海码头生产作业的需要,能够增加港区经营收入,提升北海码头现金流,提升公司未来的盈利能力。

  本次交易项目竣工投产后,有助于提升北海码头港口作业能力,将有利于提升北海码头产能,交易项目的推进不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  中港建司作为项目承包单位,按照合同约定取得合同收入,将会形成其当期利润,交易事项不会给中港建司造成不利影响。

  2022年1月1日至公告披露日,公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额(含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项)为30,648.35万元。

  累计12个月内,公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限,审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,600.52万元,具体情况如下表:

  1 2022年5月6日 广西八桂工程监理咨询有限公司 接受劳务 接受监理服务 比质比价 66.80

  2 2022年5月6日 广西八桂工程监理咨询有限公司 接受劳务 接受监理服务 比质比价 32.80

  3 2022年5月7日 广西中燃船舶燃料有限公司 采购 润滑油 比质比价 132.76

  4 2022年5月7日 防城港务集团印刷服务有限公司 采购 南韩布、防雨布 比质比价 623.39

  5 2022年5月7日 广西北港优选供应链管理有限公司 采购 办公用品等 比质比价 350.00

  6 2022年5月13日 防城港中港建设工程有限责任公司 、广西交通设计集团有限公司 接受劳务 接受工程施工 公开招标 2,818.87

  7 2022年5月16日 广西西江环境能源科技产业有限公司 出租 出租房顶 协商定价 33.19

  8 2022年5月23日 广西中燃船舶燃料有限公司 出售 出售淡水 物价部门批复价 40.98

  9 2022年5月26日 防城港港宸国际大酒店有限公司 接受劳务 住宿、餐饮服务 协商定价 350.00

  10 2022年5月27日 广西八桂工程监理咨询有限公司 接受劳务 接受监理服务 公开招标 151.72

  根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料,现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调头地清淤工程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可,同意将该项议案提交第九届董事会第十六次会议审议,关联董事需回避表决。

  公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见:

  1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据,交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则,招标程序及结果公开公平,交易条件公允。

  2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  4.本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  综上所述,我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易事项。

  监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认线.本次关联交易是以公开招投标方式确定,关联交易定价是按照中标价格作为定价依据,交易条件公允,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,合规合法,不存在有失公允和关联交易产生利益转移的情形,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需经过政府有关部门批准,无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意,不存在相关法律障碍。

  综上所述,监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项。

  本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的内部审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  综上,华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

  4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的核查意见;

  5.北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调头地清淤工程施工合同;



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